原标题:龙建股份:中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（修订稿）
按照贵所于2023年4月12日下发的《关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问题函》（上证上审（再融资）[2023]209号）（以下简称“反馈意见”）的要求，龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”、“龙建股份”、“发行人”）。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“中审亚太”）会同公司、中银国际证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对《审核问询函》提出的问题进行了逐项核查、落实，现回复如下，请贵所予以审核。
现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。以下回复中所用简称或名称，如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
根据申报材料，1）公司本次募集资金不超过10亿元，其中用于“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”6.40亿元、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”0.8亿元，用于偿还银行贷款2.8亿元。2）本次各募投项目建成且达产后，预计上述募投项目毛利率分别为7.90%和7.91%。
请发行人说明：（1）募投项目中临时工程、路基工程、路面工程、交安及附属工程等具体内容及测算过程，主要参数的确定依据及合理性；（2）结合公司业务模式、项目投资具体内容及权利归属等情况，说明上述募投项目是否为非资本性支出，本次募投项目实质上用于补流的规模是否超过募集资金总额的30%；（3）结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来现金流入净额等，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中收入、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理；（5）本次募投项目进展情况，是否存在置换董事会前投入的情形，公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
一、募投项目中临时工程、路基工程、路面工程、交安及附属工程等具体内容及测算过程，主要参数的确定依据及合理性
本次发行拟募集资金总额不超过 10.00亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将投入“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”和偿还银行贷款，其中“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”和“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”项目具体内容及测算过程如下：
根据联合体与发包人鹤哈高速鹤岗至苔青段工程建设项目办签署《G1111鹤岗至哈尔滨国家高速公路鹤岗至苔青段工程建设项目施工总承包合同》，签约合同总价 653,043.45万元。其中公司和子公司负责部分路基工程、路面工程、桥梁工程、隧道（资质允许范围内）工程施工，公司和子公司负责部分合同价约为254,464.91万元，预计项目投入为234,365.48万元，募集资金投入金额为64,000.00万元，具体如下：
公司施工部分主要为临时工程、路基工程、隧道工程和绿化工程，各施工组成部分具体内容及测算过程如下：
四公司施工部分主要为临时工程、路基工程、路面工程、桥涵工程、交安及附属工程和绿化工程，各施工组成部分具体内容及测算过程如下：
五公司施工部分主要为临时工程、路基工程、桥涵工程和交安及附属工程，各施工组成部分具体内容及测算过程如下：
（二）国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包） 联合体与发包人黑龙江省公路事业发展中心签署了《醉美龙江 331边防路一期（二批）施工总承包项目合同协议书》，签约合同总价 274,448.81万元，分项目国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程价款为 183,445.33万元。其中龙建三公司承担国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程部分公路工程，负责部分合同价约为 39,904.86万元，预计项目投入为 36,749.67万元，募集资金投入金额为 8,000.00万元。项目投资估算具体如下：
本次募投项目主要参数为分项工程内容和各分项工程施工费用，分项工程内容和工程量根据各项目施工设计图纸中施工主体预计工程量计算并组价，相应工程施工费用依据主要为工程计价规范和施工材料费等。其中工程计价规范包括《公路工程标准施工招标文件》、《公路工程建设项目概算预算编制办法》、《公路工程预算定额》（JTGT3832-2018）、《公路工程机械台班费用定额》（JTGT3833-2018）和《黑龙江省公路工程标准清单及计量规范》（2020年版）等，施工材料费用主要依据黑龙江省公路工程造价站材料价格公开信息和《黑龙江省公路工程主要建筑材料年度综合价格》，同时参考供应商报价信息、市场价格估算和以往公司同类施工项目的分项项目成本等因素。
募投项目分项工程中主要项目预算成本与公司同类项目对比明细如下： 募投项目预算成本隧道工程
峰岩山隧道预计单位成本约17万 元/m，建设总长约为4.40km路基工程
募投项目隧道单位成本较高，系 G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目公司施工部分的隧道为峰岩山分离式隧道BsportB体育，该隧道穿越地质断裂带，地质构造复杂，岩体破碎且覆盖层薄，施工难度相对较大。公司同类项目沥青混凝土路面单位面积成本与募投项目该项预算成本相比较低系公司同类项目中国道绥满公路绥阳镇至东宁穆棱界段改扩建工程项目为二级公路标准，而本次募投项目主要为一级公路标准。不同细项工程受到设计等级和标准、地质结构、施工难度、机械损耗等等因素影响单位成本存在差异，除前述情形外，与公司同类项目情况相比，募投项目主要细项工程单位成本具备可比性和合理性。
结合募投项目可行性研究报告、公司省内同类项目和同行业同类项目情况，平均每公里造价情况对比如下：
注：同行业同类项目情况摘自上市公司公告。可行性研究报告中的平均每公里造价系估算指标，在招投标报价和施工中根据实际情况可能发生调整。
平均每公里造价受地质构造、地形地貌、桥梁隧道等施工建设内容和其他费用的影响存在较大差异。同行业其他同类工程情况，平均每公里造价约为0.46-1.27亿元左右。本次募投项目中，G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目每公里造价为0.95亿元，与同行业其他同类工程相比，不存在较大差异。国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目每公里造价0.24亿元，平均每公里造价较低，主要是由于该项目主要为路基工程和路面工程建设费支出，路基工程和路面工程整体造价低于桥梁涵洞及隧道工程，且该项目为改扩建工程，整体费用支出相对较低，具有合理性。
本次募投项目的造价数据均来源于黑龙江省公路勘察设计院出具的可行性研究报告，并经省发改委批复。项目可行性研究报告及批复系工程整体投资估算，业主将其中建筑安装工程发包给施工方，施工方根据与业主签署的施工总承包协议建筑施工，业主负责土地使用拆迁补偿费等其他费用支出，因此平均每公里造价包含土地使用征地拆迁费等影响。
承包方经过招投标程序中标本次募投项目的建筑安装工程施工总承包，最终签署的施工总承包合同约定的公司及其子公司施工部分的工程价款为施工总承包的收入，因此施工方收入由施工总承包合同决定。施工方预计成本则由分项工程内容和各分项工程施工费用组成，本次募投项目及公司同类工程项目平均每公里预计成本对比如下：
G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目中，公司施工部分平均每公里成本为1.78亿元，相对较高，系该部分主要为分离式隧道工程构成，而隧道施工单位成本较高。五公司施工部分平均每公里成本为0.07亿元，相对较低，是由于（1）五公司施工路段主要为桥梁工程，且施工规模较小，每公里混凝土和钢筋耗用量受设计桥型、桩基础（桩径、桩长、桩位排布）等要素影响，较其他施工部分低；（2）五公司施工部分每公里嵌岩桩量较一公司和四公司施工部分少（嵌岩桩系桩的下部有相当一段长度浇筑于坚硬岩层中的钻孔灌注桩，较普通桩型技术要求和材料用量更高），导致五公司施工部分平均每公里成本较低。
国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目三公司施工部分每公里成本为 0.06亿元，相对较低，主要系（1）相较于 G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目路基挖方中土质类别含硬土、次坚石、坚石等，国道丹阿项目三公司施工部分挖方土质类别以普通土居多，使得该部分路基挖方单位成本较低；（2）受桥梁所处地质条件、桥型、结构形式、桩径、桩长、墩高等多项因素影响，单位所需混凝土和钢筋工程量较 G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目公司和子公司施工部分少，使得该部分桥梁单位成本较低。
二、结合公司业务模式、项目投资具体内容及权利归属等情况，说明上述募投项目是否为非资本性支出，本次募投项目实质上用于补流的规模是否超过募集资金总额的 30%
公司收入主要来源于基础设施建设及相关业务和 PPP项目。其中基础设施建设及相关业务系公司提供的基础设施建设和基建项目的勘察、咨询、监理等服务，根据履约进度在一段时间内确认收入，其业务模式主要包括施工总承包模式、BOT（建设-运营-移交）模式和 EPC（设计-采购-施工总承包）模式。基础设施建设合同、基建项目的勘察等服务合同的完工进度主要根据建造项目的性质，按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例进度确定。
于资产负债表日，公司对已完工或已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。公司为履行合同而发生的成本，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关；②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；③该成本预期能够收回。
本次募投项目中“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”和“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”均为施工总承包项目，项目投资具体内容参见本问题之“一、募投项目中临时工程、路基工程、路面工程、交安及附属工程等具体内容及测算过程，主要参数的确定依据及合理性”，其相应的工程建设费用支出为执行《施工总承包合同》归集于“合同履约成本”的资本性支出；随着项目实施过程推进，业主作为项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用，并增加其“在建工程”，最终增加其“固定资产”。工程总承包项目各项支出符合资本化条件，属于项目资本性支出。本次募投项目具体内容不涉及项目预备费等，不涉及视同补充流动资金的情形。
经查询近年来部分工程类上市公司募集资金投入施工总承包项目，其资本性支出认定情况如下：
S242项目（S242 临商线聊城 绕城段改建工程施工总承 包） S246项目（S246 临邹线聊城 绕城段改建工程施工总承 包）
绍兴国际会展中心一期 B区 工程 EPC项目、绍兴南部综 合交通枢纽建设工程施工总 承包项目
长寿经开区八颗组团移民生 态工业园一期标准厂房项目 工程总承包（施工总承包）、 重庆保税港区空港皓月小区 公租房项目（一标）（工程总 承包）、重庆市渝北区中医院 三级甲等医院主体工程施工 项目（施工总承包）等项目
精品工程承包类项目，包括 粤港澳大湾区深圳都市圈城 际铁路深圳至惠州城际前海 保税区至坪地段工程 1标（前 保-五和）施工总承包项目、 越南金瓯1号350MW海上风 电 EPC项目等
综上，本次募投项目中两个施工总承包项目均不存在使用募集资金投入非资本性支出情形；本次发行募集资金中实质上用于偿还银行贷款的资金规模为28,000.00万元，占本次募集资金总额的比例为 28%，不超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定。
三、结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来现金流入净额等，说明本次融资规模的合理性
截至 2022年 12月 31日，公司货币资金余额为 636,514.92万元，剔除开具银行承兑汇票及保函的银行保证金存款等受限货币资金 37,882.11万元，公司可自由支配的货币资金为 598,632.81万元。
根据上市公司日常的经营需要以及未来的战略发展规划，上市公司未来的大额货币资金使用计划主要包括：（1）上市公司为维持其日常经营的最低现金保有量；（2）偿还短期借款和一年内到期的非流动负债等银行贷款；（3）现金分红。
最低货币资金持有量系公司用于维持日常经营的现金金额，主要用于购买商品、接受劳务和支付职工相关支出等。
出金额为 171,793.14万元。为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来 2个月经营活动所需现金。因此，公司为维持日常经营需要的最低货币资金持有量为343,586.28万元。具体测算依据如下：
公司有息负债规模较大，为保证日常营运资金的需要，需要预留部分货币资金偿还到期的银行借款。
截至2022年12月31日，公司短期借款金额为299,041.45万元，一年内到期的非流动负债中一年内到期的长期借款及长期借款利息金额为128,932.77万元，合计金额为427,974.22万元。
在预计未来三年现金分红所需资金时，拟采取2020年度至2022年度公司现金分红金额平均值作为未来三年年均现金分红金额，预计未来三年现金分红所需资金总额为8,779.15万元。
在预计未来三年自身经营利润积累时，采取2020年度至2022年度公司归属于母公司所有者的净利润平均值作为未来三年年均经营利润积累。2020年度至2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为22,445.39万元、26,883.66万元和34,934.44万元，平均值为28,087.83万元，故预计未来三年公司自身经综上，初步预计公司未来现金流入净额合计84,263.50万元。
注：偿还银行贷款为截至 2022 年 12月 31 日短期借款和一年内到期的长期借款及利息。
截至 2022年 12月 31日，扣除受限资金后的可自由支配资金金额为
598,632.81万元，结合未来现金流入净额84,263.50万元，公司拥有资金682,896.31万元。同时，考虑维持日常经营需求、偿还到期银行借款以及现金分红等需求，公司总体资金缺口为 97,443.34万元。
本次拟募集资金100,000.00万元，其中拟使用28,000.00万元用于偿还银行贷款，拟用于偿还银行贷款金额未超过公司总体资金缺口，具有必要性和合理性。
四、效益预测中收入、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理 发行人本次募投项目效益测算情况如下：
发行人本次募投项目为施工总承包项目，预计效益来源于施工总承包收入和施工预算总成本差额，无后续运营收费。预算收入根据项目合同金额以及已标价工程量清单中对应施工标段的内容组价计算确认，相关合同金额和已标价工程量清单已经工程招投标程序，并已签署施工总承包合同。项目投入系预算成本，具体投入构成和测算依据参见本问题回复之“一、募投项目中临时工程、路基工程、路面工程、交安及附属工程等具体内容及测算过程，主要参数的确定依据及合理性”。
本次募投项目中G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目预计毛利率为7.90%，国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目三公司施工部分预计毛利率为7.91%，较报告期内公司建造工程项目和同行业可比公司平均毛利率低，主要系1）G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目施工内容包括临时工程、路基、路面、桥梁、隧道、涵洞、排水防护绿化等附属工程，因桥梁、隧道、涵洞等结构物工程占比较大，在项目总体造价60%以上，而结构物工程相对路基工程等利润改扩建工程项目三公司施工部分的毛利率较报告期内公司建造工程项目和同行业可比公司平均毛利率低，一方面是因为联合体在投标报价的已标价工程量清单中，参考2022年1月材料信息报价，而2022年1月处于行业淡季，工程所用材料价格较正常施工期材料价格低，导致中标的报价和合同签署价较低；另一方面国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目中路面和构造物工程占比较大，使得项目毛利率相对较低，相关预测具有合理性和审慎性。
经查询，近期同行业可比公司同类路桥建设施工总承包项目作为募投项目的毛利率情况如下：
保定市清苑区旧城区改 造提升工程（城市双修） 四期项目之（道路改造 提升工程四期） 总承包
保定深圳高新技术科技 创新产业园基础设施建 设项目道路工程（深保 大道以北） 总承包
公司本次募投项目“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目”是黑龙江省“十四五”公路重点项目，国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段所属G331沿边通道智慧公路工程为黑龙江省交通运输领域新型基础设施建设重点工程，项目整体投资规模与同行业上市公司募投项目中同类路桥总承包类项目相比较高，具有规模效益，同时募投项目预计毛利率处于同类项目毛利率的合理区间内，具备可比性。
五、本次募投项目进展情况，是否存在置换董事会前投入的情形，公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况
截至本回复出具日，根据 G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目已取得的先行用地批复及相关施工主体经审批同意开工的开工申请，部分工区已陆续开工；国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目正在完成用地相关手续，主体工程尚未开工，目前在进行开工前准备工作。
公司于 2022年 10月 9日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过本次发行方案。截至董事会决议日，2个募投项目均处于施工前准备工作阶段，公司尚未对本次募投项目进行资金投入，不存在置换董事会前投入情形。
1、查阅了本次募集资金运用的可行性研究报告、施工总承包合同和联合体协议、招投标阶段相关资料，取得了发行人编制的项目成本测算明细表，以及关于本次募集资金投入项目效益测算情况的说明，了解本次募集资金投资项目的主要建设内容、投资构成、测算依据、参数构成和测算过程；取得了发行人同类工程主要分项工程及每公里预算成本测算表，查阅了发行人部分同类工程可行性研究报告和上市公司同类项目情况的公告，分别与募投项目相关指标进行对比； 2、查阅了发行人报告期内审计报告，了解发行人业务模式及相关业务收入核算模式；取得发行人关于募投项目收入核算和权利归属情况的说明，查阅并比较同行业同类总承包项目关于募投项目资本性支出的认定的情况；
3、查阅了发行人报告期内审计报告，了解公司货币资金、有息负债、现金流量情况；
4、查阅了同行业可比公司定期报告及同类募投项目相关资料，比较分析了募投项目预计毛利率同行业同类募投项目毛利率水平；
5、获取了募投项目已施工部分开工文件，核查了建造合同工程核算清单，了解了本次募投项目建设进展、本次募集资金投资项目资金使用安排及董事会前支出情况。
1、本次募投项目中各类别工程具体内容、测算过程以及主要参数的确定依据具有合理性；
2、发行人在基础设施建设业务中的施工总承包模式中按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例进度确定履约进度，并根据履约进度确认收入，相关合同履约成本在符合条件时确认为资产；本次募投项目投资的均为工程建设费用，系为执行《施工总承包合同》而归集于“合同履约成本”的资本性支出，随着项目实施过程推进，业主作为项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用，并增加其“在建工程”，最终增加其“固定资产”。工程总承包项目各项支出符合资本化条件，属于项目资本性支出。发行人本次募集资金投资项目中除偿还银行贷款项目拟使用募集资金 28,000.00万元外，其余募集资金将全部用于资本性支出，符合有关监管要求；
3、截至 2022年 12月 31日，发行人扣除受限资金后的可自由支配资金金额为 598,632.81万元，结合未来现金流入净额 84,263.50万元，公司拥有资金682,896.31万元。同时，考虑维持日常经营需求、偿还到期银行借款以及现金分红等需求，公司总体资金缺口为 97,443.34万元。本次拟募集资金 100,000万元，其中拟使用 28,000万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，补流金额未超过公司总体资金缺口，具有必要性和合理性。
4、效益预测中收入、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据审慎、合理，与发行人报告期内建造工程项目和同行业可比公司平均毛利率低具有合理性，处于同行业上市公司同类路桥总承包类募投项目毛利率的合理区间内，具备可比性，相关效益测算审慎、合理。
5、本次募投项目中 G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目部分工区已陆续开工，国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目目前仅陆续进行施工场地建设，发行人在董事会前不存在募投项目的资金投入。
6、会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5条、《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条逐项发表核查意见如下：
（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
经核查，会计师认为：发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”中披露了效益预测的相关内容。G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目和国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目可行性研究报告分别与 2021年 8月和 2021年 9月出具，因项目为省级基础设施重点项目，可行性报告编制方均为黑龙江省公路勘察设计院，相关内容具有谨慎性。发行人预计效益主要根据预算收入及预算成本测算，预算收入根据项目合同金额以及已标价工程量清单中对应施工标段的内容组价计算确认，项目投入系发行人编制的项目预算成本，关键指标预测过程和依据审慎、合理，自审议本次可转债发行事项董事会编制和披露相关预计效益以来，计算基础和具体内容未发生重大变化。
（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。
经核查，会计师认为：本次募集资金投资项目分别为“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”和“偿还银行贷款”，其中“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”和“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”的预计毛利率分别为 7.90%和 7.91%，不涉及内部收益率或投资回收期。
（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
经核查本次募投项目毛利率与发行人现有业务经营情况和同行业可比公司经营情况，以及与同行业同类路桥施工总承包项目毛利率情况，会计师认为：结合本次募投项目施工内容的客观构成及施工合同报价情况，本次募投项目中两个施工总承包项目毛利率较报告期内公司建造工程项目和同行业可比公司平均毛利率低具有合理性，同时，募投项目预计毛利率水平与同行业同类路桥施工总承包项目毛利率具备可比性，本次募投项目预计毛利率水平具有合理性。
（4）保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。
效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。
经核查，会计师认为：本次募投项目效益预测的计算方法、计算基础具备合理性，效益指标项目预计毛利率与现有业务和同行业上市公司同类业务毛利率水平具备可比性，相关效益测算的计算过程等具备谨慎性、合理性。截至本回复出具日，募投项目效益预测基础和经营环境未发生重大变化。
（5）经核查，会计师认为：本次募投项目中相应的工程建设费用支出为执行《施工总承包合同》归集于“合同履约成本”的资本性支出，随着项目实施过程推进，业主作为项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用，并增加其“在建工程”，最终增加其“固定资产”，工程总承包项目各项支出符合资本化条件，属于项目资本性支出。本次募投项目具体内容不涉及项目预备费等，不涉及视同补充流动资金的情形。本次发行募集资金中实质上用于补流的资金规模为28,000.00万元，占本次募集资金总额的比例为 28%，不超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定。
根据申报材料，1）公司于 2018年 3月非公开发行股票，公司将原拟用于郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目的募集资金 20,300.00万元，变更用于五莲县城北工业区道路及市政管网工程PPP项目和佳木斯市2017年国省道改扩建PPP项目。2）公司前次部分募投项目存在延期情形。
请发行人说明：（1）公司上述变更募集资金用途的原因及目前建设进度，变更前后前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况；（2）前次募投项目效益实现情况及具体依据，部分项目延期的原因，前次各募投项目的实施进度是否符合预期、项目实施是否存在重大不确定性。
请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 6条进行核查并发表明确意见。
一、公司变更募集资金用途的原因及目前建设进度，变更前后前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况
2018年 6月 7日，公司召开第八届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原计划用于郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目的募集资金 20,300.00万元变更用途，变更后分别用于山东省日照市五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP项目资本金出资12,100.00万元和黑龙江省佳木斯市 2017年国省道改扩建 PPP项目资本金出资8,200.00万元。2018年 6月 28日，发行人召开 2017年年度股东大会审议通过了上述议案。
郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目注册资本金 20,400万元，其中发行人出资金额为 18,360万元，占全部注册资本金的 90%。截至募集资金投资项目变更时，发行人已出资项目资本金 13,770.00万元，待出资项目资本金4,590.00万元；同时，该项目已获得项目资本金之外的投资所对应的银行债务融资，可以满足项目建设，因此，为提高募集资金使用效率，在确保郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目顺利实施的基础上，发行人变更部分募集资金用途用于其它项目。
截至募集资金投资项目变更时，五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP项目和佳木斯市 2017年国省道改扩建 PPP项目的相关协议已经签订，项目公司已经设立，相关审批手续亦基本完成，按照约定，发行人应当按期履行出资义务。
五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP项目公司资本金出资为 15,149.41万元，发行人已经出资 3,000.00万元BsportB体育，尚需出资 12,149.41万元。佳木斯市 2017年国省道改扩建 PPP项目公司资本金出资为 8,254.71万元，发行人尚未实际出资。截至募集资金投资项目变更时，上述两项目的资本金出资缺口资金尚未落实到位。
五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP项目和郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目已于 2022年 12月已达到预定可使用状态，并投入运营。佳木斯市 2017年国省道改扩建 PPP项目已于 2019年 10月达到预定可使用状态，并投入运营。
（二）变更前后前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况 变更前后募投资金投入及非资本性支出情况如下：
金沙县老城区段河道 治理及基础设施建设 和金沙县沙土镇风貌 一条街建设PPP项目
项目，其中20,953.29万 元以缴纳剩余部分注册资 本方式投入，其余 74,046.71万元以委托贷 款方式投入
因此，公司前次募集资金变更前后用于非资本性支出的情况为补充流动资金15,000.00万元，变更前后分别占募集资金总额均为 33.22%。除补充流动资金外，前次募集资金变更前后无用于非资本性支出的情况。前次非公开发行为董事会确定发行对象的非公开发行股票方式，可将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，符合相关规定。
二、前次募投项目效益实现情况及具体依据，部分项目延期的原因，前次各募投项目的实施进度是否符合预期、项目实施是否存在重大不确定性 （一）前次募投项目效益实现情况及具体依据
注：郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目、山东省日照市五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP项目，截至 2022年末已达到预定可使用状态，尚未实现收益。
发行人与佳木斯市佳运集团有限公司签订的《佳木斯市 2017年国省道改扩建 PPP项目》合同中第十六条之规定：项目进入运营期后，政府应按合同约定的付款计划支付发行人服务费用；发行人依据合同中约定的政府付费条款以及《企业会计准则第 14号——收入》，按权责发生制确认各期运营收入，按实际发生的成本确认各期运营成本，并按上述依据确认各年的运营维护收益。
（二）前次各募投项目的实施进度是否符合预期、项目实施是否存在重大不确定性
郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目原计划于 2019年 12月达到预期可使用状态。
2019年 12月 27日，公司召开第八届董事会第六十八次会议及第八届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目因合同建设内容调整，整体工程增加。公司根据郓城项目的实际建设情况，对郓城项目施工期进行调整，经合同双方协商一致，郓城县住房和城乡建设局同意将郓城项目施工期延长至 2020年 12月 31日，即项目达到预定可使用状态日期变更为 2020年 12月 31日，项目合作期（原合同合作期为 18年，含建设期 3年，运营期 15年）顺延。
2021年 1月 15日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目由于受拆迁进度影响及宏观经济环境影响，无法完成年施工生产计划。经合同双方协商一致，进行建设期第二次延期，将郓城项目建设期延长至 2021年 12月 31日，即项目达到预定可使用状态日期变更为 2021年 12月 31日。
2022年 1月 27日，公司召开第九届董事会第十六次会议及第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目由于受拆迁问题及土地指标问题影响，原 PPP项目清单内部分项目无法实施。经合同双方协商一致，将清单内无法实施的项目进行替换，并进行建设期再次延期，将郓城项目建设期延长至 2022年 12月 31日，即项目达到预定可使用状态日期变更为 2022年 12月 31日。
截至 2022年末，郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目已达到预定可使用状态。因此，郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目实施进度存在延期情况，公司履行了募投项目延期相关审批程序，目前项目已达到预定可使用状态，项目实施不存在重大不确定性。
五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP项目原计划于 2020年 3月达到预期可使用状态。
2019年 7月 16日，公司召开第八届董事会第六十次会议及第八届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。山东省日照市五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP项目因规划设计调整，及前期土地征拆、补偿、安置等工作受各方因素影响较大，导致进展缓慢，进而影响了项目施工进度。公司根据五莲项目的实际建设情况，拟对五莲项目施工期进行调整。2019年 7月 16日，五莲县住房和城乡建设局同意将五莲项目施工期延长 18个月，即项目达到预定可使用状态日期变更为 2021年 9月 30日，项目合作期相应延长。
2021年 8月 11日，公司召开第八届董事会第六十次会议及第八届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于签订五莲项目补充协议的议案》。山东省日照市五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP项目由于受宏观经济环境影响，无法完成原年度施工生产计划。为保证项目顺利实施，经合同双方协商一致，进行建设期第二次延期，将五莲项目建设期延长至 2022年 12月 31日，即项目达到预定可使用状态日期变更为 2022年 12月 31日，项目合作期相应延长。
截至 2022年末，五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP项目已达到预定可使用状态。五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP项目实施进度存在延期情况，公司履行了募投项目延期相关审批程序，目前项目已达到预定可使用状态，项目实施不存在重大不确定性。
黑龙江省佳木斯市 2017年国省道改扩建 PPP项目已于 2019年 10月达到预定可使用状态，实施进度符合预期，项目实施不存在重大不确定性。
综上，前次各募投项目均按照合同要求全面履约，郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目和五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP项目实施进度存在延期情况，公司履行了募投项目延期相关审批程序，目前项目均已达到预定可使用状态，项目实施不存在重大不确定性。
1、查阅了发行人关于前次募集资金运用情况的专项报告、发行人董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告；
2、取得并查阅了历次募集资金投向变更的相关决策文件，变更后项目的核准或备案文件；
3、取得并查阅了募投项目延期的相关决策文件，以及募投项目竣工验收意见书、竣工证书；
1、发行人变更募集资金用途原因合理，除补充流动资金外，前次募集资金中项目变更前后无其他用于非资本性支出的情况；
2、前次募投项目收益情况合理、实现收益依据充分；部分项目存在延期情况，延期原因合理，公司履行了募投项目延期相关审批程序，目前项目均已达到预定可使用状态；项目实施不存在重大不确定性。
3、根据《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 6条进行核查并发表明确意见
（1）前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。
经核查，申报会计师认为：发行人前次募集资金到账时间未满五个会计年度，发行人已经根据上述要求出具了前次募集资金使用情况报告。
（2）前次募集资金使用不包含发行公司债或优先股，但应披露发行股份购买资产的实际效益与预计效益的对比情况。
经核查，申报会计师认为：前次募集资金使用不包含发行公司债或优先股，亦不涉及发行股份购买资产的情形。
经核查，申报会计师认为：本次发行为向特定对象发行股票，不涉及发行优先股。
（4）会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。
中审亚太会计师事务所对截至 2022年 9月 30日止的前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具《龙建路桥股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中审亚太审字（2022）007379号）：“我们认为，龙建股份公司管理层编制的截至 2022年 9月 30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》已经按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面如实反映了龙建股份公司截至 2022年 9月 30日止的募集资金使用情况。”
经核查，前次募集资金使用情况报告已经按照相关规定编制，如实反映了上市公司前次募集资金使用情况，本次申报会计师已就相关报告发表了鉴证意见。
（5）前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。
经核查，申报会计师认为：前次募集资金使用情况报告已说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况。
（6）前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书等相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。
前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。
前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益,转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。
临时将闲置募集资金用于其他用途的,应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的,应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。
经核查，申报会计师认为：前次募集资金使用情况报告已按照相关要求披露信息。
（7）前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书等相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近 3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。承诺业绩既包含公开披露的预计效益，也包含公开披露的内部收益率等项目评价指标或其他财务指标所依据的收益数据。
前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。
募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益 20%（含 20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。
经核查，会计师已逐项对照前次募集资金使用情况报告与前次募集说明书等相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容，确认相关披露信息的准确性和完整性。前次募集资金投资项目的累计实现的收益不存在低于承诺的累计收益 20%（含 20%）以上的情况。
（8）前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。
根据申报材料，1）报告期内，公司向控股股东建投集团的哈尔滨分公司采购大额钢材，截至2022年9月30日对其预付账款为25,416.42万元。2）报告期内，公司关联承包收入占公司营业收入比例分别为 2.23%、27.43%、15.84%和 5.29%。3）报告期内，控股股东建投集团向浦发银行哈尔滨开发区支行借款1亿元，期限为12个月，由黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司提供担保，公司为鑫正投资公司以连带责任保证方式提供反担保，担保期间为鑫正投资公司履行保证责任之日起 2年，该次关联担保事项由董事会、股东大会决议审议通过，2019年12月建投集团已清偿该笔借款。4）报告期内，关联方资金拆借均系为支持公司生产经营发展的需要，建投集团下属水利集团向公司提供资金支持。5）其他关联交易事项包括：公司受让控股股东子公司路桥集团的龙建松北综合经营生产中心在建工程项目，公司收购控股股东持有的管廊公司 49.00%股权，与控股股东及其子公司共同投资项目等。
请发行人说明：（1）结合关联交易的具体内容，关联交易价格的公允性，以及受让、收购、共同投资项目的业务开展及经营情况，说明发行人是否对关联方存在依赖，上述关联交易的必要性、合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；（2）本次募投项目是否将新增显失公平的关联交易；（3）发行人为鑫正投资公司提供反担保的原因及合理性，控股股东是否向公司提供反担保措施，履行的决策程序是否完备，担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规或者公司章程规定的限额；（4）结合预付钢材款期后结转情况、同行业可比公司采购钢材的付款形式、公司向第三方采购的付款形式，说明公司向控股股东的分公司预付大额账款的原因及合理性，是否存在资金占用情形。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 2条、第6条对问题（1）-（3）进行核查并发表明确意见，请保荐机构及申报会计师对问题（4）进行核查并发表明确意见。
一、结合预付钢材款期后结转情况、同行业可比公司采购钢材的付款形式、公司向第三方采购的付款形式，说明公司向控股股东的分公司预付大额账款的原因及合理性，是否存在资金占用情形
发行人向关联方黑龙江省建设投资集团有限公司哈尔滨分公司（以下简称“建投哈尔滨分公司”）预付款主要系采购项目施工生产及备料所需的物资采购，如盘圆、盘螺、螺纹钢、带肋钢筋等。截至 2022年 9月 30日，公司预付建投哈尔滨分公司钢材款余额为 25,416.42万元，上述预付款项大部分已于四季度结转，具体期后结转情况如下：
根据公司的物资采购管理制度规定，对沥青、钢材和水泥等大宗物资实施统一采购，在施工前各个施工项目部编制需求计划，汇总后根据工程进度、供货周期价格走势等因素统一招标订货。因建投下属有路桥施工、房建施工、水利施工投集团设置统一的大宗工程物资采购平台，建投哈尔滨分公司即为建司下属集中采购大宗工程物资的平台公司，公司委托建投哈尔滨分公司进行询价、平台招投标管理、材料供应商遴选等。
公司各施工项目需保证 1个月左右施工生产所需库存物资以保障连续施工作业，并在冬季淡季期间进行备料，降低采购价格的同时防止春季开工物无料可用，因此公司向建投哈尔滨分公司预付金额较大。
另一方面，建投哈尔滨分公司在取得公司采购计划后，根据采购计划向钢材供应商询价，结合询价结果与公司签订采购合同，约定采购总量、采购型号、付款方式、质量标准、供货周期等，公司根据合同预付钢材款。建投哈尔滨分公司通过集中采购平台招标竞价确定最终物资供应商后，安排供应商向公司各施工项目部运输材料，物料到场后根据合同中约定的价格和实际签收数量暂估入账，最终根据实际发票对暂估入账的金额进行调整，并结转预付款项。钢材采购一般根据施工进展分批到货，并在全部到货后开具发票，故建投哈尔滨分公司于年末结算开票的情况较为普遍，因此存在四季度预付款较为集中的结转情况。
从根据锁价合同向建投哈尔滨分公司支付预付款至物资签收，需经历建投哈尔滨分公司平台大额集中招标采购，确定供应商后自供应商处运输至工程场地等环节，中间环节造成预付款累积。公司采购按年制定采购计划，随着年末施工期结束，现场物料需求减少，备料部分抵达施工现场转结预付款后，预付账款大幅减少。
钢材等大宗物资价格波动较为明显，一般采购方为锁定原材料价格和交货期，预付货款确保按期供货，此类大宗物资采购付款安排在工程施工类公司中较为常见，具体如下：
公司除自建投哈尔滨分公司采购钢材以外，在报告期内前十大供应商中，公司施工用钢材的主要供应商有黑龙江省昊伟金属有限公司、哈尔滨冠宇紫群实业有限公司、佳木斯市圣邦商贸有限公司、黑龙江现代红嘴钢铁经销有限公司、黑龙江金蒗经贸有限公司、哈尔滨顺连金属材料有限公司，对应的采购合同付款方式摘录如下：
螺纹钢、声测管、 无缝钢管、螺栓、 H型钢、角钢、焊 管、槽钢、钢板等
公司主要第三方钢材采购付款方式主要为先款后货模式，根据结算安排，预付款比例不同。
路桥工程施工业务耗用大量沥青、水泥、钢材等价格波动较大的主要原材料，工程内容不同导致需采购符合相应质量标准的多类不同型号的材料。建投集团中除发行人为路桥施工业务外，水利施工业务、房屋建设业务和装修装配业务等均需采购多规格型号的施工主材，具有规模优势，材料加工厂往往优先排产、优先交割发运等，提高采购运输效率。采购量较大的情况下，平台拥有批量稳定的货源，吸引可提供价格优惠、类别型号丰富的供应商报价。同时，专业的集中采购平台有利于统筹资源，关注原材料上下游价格波动的影响、厂家调价政策及库存等信息。因此公司向建投哈尔滨分公司采购钢材具备合理性，而钢材等大宗物资价格波动明显，一般采购方为锁定原材料价格和交货期，预付货款及先款后货的方式确保按期供货，报告期内公司工程施工较多，对材料需求量较大，因此，公司向建投哈尔滨分公司预付大额账款具备合理性，符合行业惯例，公司向主要第三方供应商采购钢材付款方式也以先款后货和预付部分材料款为主。截至 2022二、核查程序及核查意见
1BsportB体育、查阅发行人自控股股东建投集团的哈尔滨分公司采购钢材相关审议文件，获取发行人报告期内与控股股东建投集团的哈尔滨分公司预付钢材款明细账、采购合同、付款凭证、入库单据等，取得发行人关于集中采购平台设立背景和与建投哈尔滨分公司结算方式的说明；
2、查阅工程施工类企业采购主要材料的付款形式，了解发行人与建投哈尔滨分公司付款形式是否符合行业管理，获取并查阅了公司自其他非关联第三方采购钢材的合同，比较发行人自其他非关联方采购钢材等付款形式；
1、经核查，会计师认为：报告期内公司工程施工较多，对材料需求量较大，为锁定材料价格，并维持稳定供货来源，向集团集中采购平台即建投哈尔滨分公司预付大额钢材款具备合理性，为同行业公司采购材料的常用付款方式，符合行业惯例，公司向主要第三方供应商采购钢材付款方式也以先款后货和预付部分材料款为主。截至 2022年底，预付款余额为 992.05万元，大部分预付款已结转，不存在资金占用情形。
6.1根据申报材料，1）2021年度，公司建造工程项目业务收入较 2020年度增加增长25.15%，增幅较大。2）报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为8.92%、9.12%、12.99%和11.29%，2021年度增幅较大，发行人毛利率低于可比公司均值。3）报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-85,112.36万元、234,383.71万元、-125,484.92万元和-269,156.56万元，波动较大。
请发行人说明：（1）报告期各期，公司建造工程项目收入金额、建设周期的分布情况，结合项目数量、平均单个项目金额、建设进度等，分析公司报告期各期收入波动的原因及增长的可持续性;（2）结合报告期各期公司建造工程项目收费情况、成本构成等，分析公司毛利率波动的原因及合理性，原材料采购价格与市场价格是否存在重大差异，公司毛利率水平与同行业可比公司存在差异的具体原因；（3）结合各期销售回款、备货情况等，量化分析公司经营活动现金流净额波动较大且部分期间大额为负的原因，公司拟采取的应对措施；（4）使用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程，经营性应收及应付项目所对应具体资产的情况，与相关科目的勾稽情况，是否与实际业务的发生相符。
一、报告期各期，公司建造工程项目收入金额、建设周期的分布情况，结合项目数量、平均单个项目金额、建设进度等 ，分析公司报告期各期收入波动的原因及增长的可持续性；
（一）报告期各期，公司建造工程项目收入金额、建设周期的分布情况 公司建造工程施工项目的建设周期受诸多因素影响，如项目规模、项目类型、施工难度、施工所在地气候等。通常情况下，公司建造工程施工项目建设周期为3年以内。
报告期各期，公司建造工程项目收入金额、建设周期的分布情况如下： 单位：万元
