中节能铁汉生态环境股份有限公司，曾用名深圳市铁汉生态 环境股份有限公司、深圳市铁汉园林绿化有限公司
中节能铁汉生态环境股份有限公司2022年度以简易程序向特 定对象发行股票并在创业板上市
深圳市投控资本有限公司-深圳投控共赢股权投资基金合伙 企业（有限合伙）
中节能铁汉环保集团有限公司，曾用名铁汉环保集团有限公 司、广州环发环保工程有限公司
东莞市铁汉生态旅游开发有限公司，曾用名东莞市铁汉生态 环境科技有限公司
中节能铁汉星河（北京）生态环境有限公司，曾用名北京星 河园林景观工程有限公司
北京铁汉生态环境科学研究院有限公司，曾用名北京铁汉环 境科学研究院有限公司、北京工道天润环境科技有限公司
中节能铁汉盖雅（北京）环境科技有限公司，曾用名北京盖 雅环境科技有限公司
中节能铁汉（北京）环境规划设计有限公司，曾用名北京中 联大地景观设计有限公司
《广东华商律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公 司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》
《广东华商律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公 司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关 规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“节能铁汉”）的委托，担任发行人2022年以简易程序向特定对象发行股票项目的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本《法律意见书》《律师工作报告》作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本所律师出具的本《法律意见书》依法承担相应的法律责任。
三、本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》《律师工作报告》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
四、公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》《律师工作报告》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本《法律意见书》《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、有关政府部门、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次股票发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见，就该等事实发表法律意见。
五、本所律师在本《法律意见书》《律师工作报告》中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
六、本所律师未授BsportB体育权任何单位或个人对本《法律意见书》《律师工作报告》做任何解释或说明。
七、本《法律意见书》《律师工作报告》仅供公司为本次发行之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本《法律意见书》《律师工作报告》或其任何部分用作任何其他目的。
1. 2022年 4月 22日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了与本次发行有关的议案：《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022年以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022年以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》《关于召开公司 2021年年度股东大会的议案》。
2. 2022年 6月 10日，发行人召开 2021年年度股东大会，审议通过了与本次发行有关的议案：《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022年以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022年以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。
3. 2022年 10月 21日，发行人召开第四届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于 2022年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于 2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于 2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
4. 2022年 10月 26日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修改稿）的议案》《关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于 2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于 2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。
5. 2022年 11月 7日，发行人召开 2022年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于 2022年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于 2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于 2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
6. 2023年 5月 8日，发行人召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于 2022年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于 2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于 2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（三次修订稿） 的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》等与本次发行有关的议案。
本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人上述董事会、股东大会决议的内容合法有效。
经本所律师核查，发行人已分别于 2022年 4月 22日召开了第四届董事会第十五次会议、2022年 6月 10日召开了 2021年度股东大会、2022年 10月 21日召开了第四届董事会第二十三次（临时）会议、2022年 10月 26日召开第四届董事会第二十四次会议、2022年 11月 7日召开了 2022年度第四次临时股东大会、2023年 5月 8日召开了第四届董事会第三十五次会议，审议通过了本次发行事宜相关的议案。发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案如下： “（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司。
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2023年4月25日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.11元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)，两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为142,180,094股，未超过发行人2021年年度股东大会决议规定的上限；截至本预案公告日，公司总股本为2,822,873,062股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自上市之日起 6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
299,999,998.34元，即募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系 统整治及生态价值实现项目——西溪 河水环境综合治理工程一期项目
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
本次发行决议的有效期限为 2021年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。”
经本所律师核查，发行人2021年年度股东大会审议并通过的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，决议授权董事会办理公司本次发行的有关事宜，具体内容如下：
1.授权董事会按照《中节能铁汉生态环境股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》的要求，决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在2022年度股东大会召开之日失效；
2.授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件； 3.授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、深圳证券交易所等相关监管部门的反馈意见； 4.授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
5.根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
6.在本次发行完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
8.本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
9.在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
10.在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
12.在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行相关的其他事宜。
根据《证券法》及《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需由保荐人保荐，经深交所审核同意并报中国证监会注册。
综上，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的法定程序，尚需通过深交所的审核并报中国证监会履行注册程序。
1.发行人是由原深圳市铁汉园林绿化有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。发行人前身为2001年8月7日成立的深圳市铁汉园林绿化有限公司，为在深圳市设立的有限责任公司，注册资本为500万元。2009年7月31日，深圳市铁汉园林绿化有限公司按原账面净资产值折股整体变更为“深圳市铁汉生态环境股份有限公司”，发起人为刘水、张衡、陈阳春、杨锋源、魏国锋、周扬波、郑媛茹、深圳市木胜投资有限公司。2009年9月9日，节能铁汉在深圳市市场监督管理局办理完毕全部变更登记手续，并领取了注册号为 的《企业法人营业执照》，注册资本为4,000万元。
2.经中国证监会证监许可[2011]354号文批准，发行人于2011年3月29日向社会公开发行了1,550万股A股，每股面值1.00元，每股发行价格67.58元。其中向网下配售310万股，网上定价发行1,240万股。经深圳证券交易所深证上〔2011〕98号文批准，公司网上定价发行的1,240万股股票于2011年3月29日起在深圳证券交易所上市交易，网下配售的310万股于2011年6月29日上市流通。股票简称为“铁汉生态”，股票代码为“300197”。2021年4月28日发行人变更股票简称为“节能铁汉”。
49K的《营业执照》，住所为深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁北路 449 号龙岗天安数码创新园三号厂房 B1401 ；总股本为2,822,873,062股（截至2023年3月31日）；法定代表人为梁锋；经营范围为：“一般经营项目是：环境治理、生态修复；市政公用工程施工总承包；环保工程专业承包；地质灾害治理工程勘查、设计、施工；水土保持工程；造林工程规划设计与施工；城乡规划编制；环境工程设计；市政行业工程设计；风景园林工程设计；园林绿化工程施工和园林养护；旅游项目规划设计、旅游项目建设与运营（具体项目另行申报）；公园管理及游览景区管理；销售生物有机肥；农产品的生产和经营；自有物业租赁、物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理服务；建筑、市政、环境、水利工程咨询；咨询服务。生态环保产品的技术开发（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。许可经营项目是：苗木的生产和经营。” 经本所律师核查，发行人为依法设立、且其公开发行的股票已经依法在国务院批准设立的证券交易所上市交易的股份有限公司。
经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立至今，依法、有效存续；未发生股东大会决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形，亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的上市公司，具有中国法律、法规和规范性文件规定的上市公司申请发行股票的主体资格。
发行人本次发行为上市公司发行A股股票。经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《审核规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
1.发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.发行人本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票均价的百分之八十。本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3.发行人本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》第九条之规定。
4.发行人本次发行已获得发行人2021年年度股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
5.本次发行股票系采用向特定对象发行的方式，特定的发行对象为通过竞价方式确定的诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司，不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
6.本次发行对象的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行股票的发行价格为2.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
7.本次发行的股份自发行结束之日起，6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件
（1）根据发行人说明及《前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）根据发行人2022年度《审计报告》及发行人的说明确认，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；发行人最近一年不存在财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告的情形；
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
（4）根据发行人的说明、发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（5）根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人公开披露的文件，报告期内发行人的控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（1）根据本次发行方案，本次募集资金项目用于合肥园博园景观绿化工程-2标段项目、井冈山茨坪景区雨污水管网改造提升及挹翠湖水系治理工程 EPC项目、上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系统整治及生态价值实现项目——西溪河水环境综合治理工程一期项目及补充流动资金，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（2）根据本次发行方案并经发行人的说明，本次募集资金未用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）根据本次发行方案并经本所律师核查，本次募集资金项目实施后，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。
3.发行人本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定：
经核查，发行人2021年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了授权，根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权有效期至2022年年度股东大会止。
根据2021年年度股东大会的授权，发行人董事会分别于2022年4月22日召开第四届董事会第十五次会议、2022年10月21日召开第四届董事会第二十三次（临时）会议、2022年10月26日召开的第四届董事会第二十四次会议、2023年5月8日召开第四届董事会第三十五次会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票发行方案、竞价结果等相关发行事项。因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。
4.发行人本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形：
之日，发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形； （2）根据发行人、董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）根据本次发行的保荐代表人出具的说明、本所自查及其他证券服务机构相关签字人员的说明，保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年不存在因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合有关法律、法规及规范性文件规定的各项实质性条件。
经核查，发行人系由深圳市铁汉园林绿化有限公司整体变更、发起设立的股份公司，设立的程序、资格、条件和方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准，其设立合法、有效。
为将深圳市铁汉园林绿化有限公司改制为股份有限公司，发行人的全体发起人于2009年8月20日签订了《发起人协议》，就整体变更以及股份公司的相关情况等作出了明确约定。
本所律师核查后认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效，不存在现时纠纷或潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、财务审计、验资所履行的必要程序及其合法性
本所律师核查后认为，发行人设立过程中有关资产评估、财务审计、验资均履行了必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项的合法性 本所律师核查后认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的召开、审议、表决等程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，形成的股东大会决议真实、合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人是依法整体变更设立并有效存续的股份有限公司，其设立的程序、条件、方式合法、有效。
根据发行人的定期报告、审计报告并经本所律师核查，发行人主营业务为生态修复、生态环保、生态景观及生态科技业务。发行人具有直接面向市场独立经营的能力，并建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构BsportB体育。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易（关联交易情况详见本所律师出具的《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”所述）。
根据发行人提供的相关产权证明文件、发行人的陈述并经本所律师核查，发行人具备与其所从事的生产经营有关的独立的投标、采购、种植、施工、维护系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋建筑物、机器设备以及注册商标、专利（资产情况详见本所律师出具的《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”所述）。发行人拥有的各项资产权属完整、清晰，不存在重大的法律纠纷或潜在纠纷，亦不存在被发行人报告期内曾经的控股股东、实际控制人及其他关联方控制和占用的情况。
根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》及其他有关规定选举或聘任产生，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免的情形。根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人已设立股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，发行人在其内部设立了相应的职能部门，建立健全了内部经营管理机构，独立行使管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形（详见本所律师出具的《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述）。
1.发行人独立设置有财务部，配置了专门的财务人员，全面负责公司的财务管理工作，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
2.发行人已取得《开户许可证》，拥有独立的银行账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或关联企业共用银行账户的情形。
3.发行人依法办理了税务登记，并依法独立纳税，不存在为其股东或关联企业缴纳税款的问题。
4.发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情形。截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及为除控制的公司外的其他关联企业提供任何形式的担保或将以公司名义的借款转借给股东、实际控制人及其控制的其他企业使用的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023年 3月 31日，发行人的前十大股东情况具体如下：
截至2023年3月31日，中国节能直接持有发行人26.05%的股份，且通过节能资本间接持有公司2.62%的股份，合计持有公司28.67%的股份。根据发行人的说明并经本所律师核查，中国节能持有股份的比例虽不足50%，但足以对股东大会的决议产生重大影响，据此本所律师认为中国节能为发行人的控股股东。中国节能的基本信息如下：
中国节能成立于 1989年 6月 22日，现持有北京市市场监督管理局核发的统一信用代码为 10K号《营业执照》，注册地为北京市大兴区宏业东路 1号院 25号楼，法定代表人为宋鑫，注册资本为 810000万元人民币，经营范围为：“投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票数量为142,180,094股，本次发行完成后中国节能及全资BsportB体育子公司中节能资本控股有限公司合计持有公司股份的比例为27.30%，其中中国节能直接持有24.80%的股权，仍为公司控股股东，持有股份的比例虽不足50%，但足以对股东大会的决议产生重大影响，仍为公司控股股东。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，中国节能为发行人的控股股东，中国节能所持有的发行人的股票不存在质押、查封和其他限制权利的情形，不存在重大权属纠纷；不存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东利益、违反相关法律、法规的情形。
经本所律师核查，截至 2023年 3月 31日，中国节能直接持有发行人 26.05%的股份，且通过节能资本间接持有公司 2.62%的股份，合计持有公司 28.67%的股份。中国节能为国资委全资子公司，国资委能够通过中国节能行使股东表决权，对发行人的经营管理决策产生支配性影响。据此，本所律师认为国务院国有资产监督管理委员会为发行人的实际控制人。
本所律师核查了发行人全套工商资料，包括但不限于历次股权演变的章程、董事会决议、股东大会决议、《营业执照》等文件，并于全国企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询。
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股本变动均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人的历次股本变动合法、合规、真实、有效。
综上，本所认为，发行人的设立及历次股本变动合法、合规、真实、有效，发起人或股东所持发行人股份真实、合法、有效。
经本所律师核查，发行人及其控制的企业已取得相应的行政许可，其经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人及其控制的企业已经取得开展其经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，根据发行人的工商登记资料、近三年来股东大会决议公告及本所律师核查，发行人近三年来经营范围未发生重大变化。发行人近三年来主营业务未发生重大变更。
发行人设立后，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人具有持续经营能力且不存在持续经营的法律障碍。
根据《公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关规定，经本所律师核查发行人的工商资料、股东名册、发行人股东和董事、监事、高级管理人员调查表，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统等网站查询，发行人的主要关联方情况详见本所律师出具的《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方”。
1. 根据发行人近三年审计报告及相关公告文件，发行人及其控股子公司报告期内与关联方之间发生的主要关联交易情况详见本所律师出具的《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”。
经本所律师核查，发行人关联交易对发行人独立经营能力影响较小。根据发行人独立董事对大额关联交易发表的意见认为，报告期内的关联交易系公司经营活动的组成部分，是正常的商业经营行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等公司治理制度中明确了关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
发行人将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于今后不可避免的关联交易，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度中对关联交易的回避制度、决策权限、决策程序进行了规定，上述规定有效保障了发行人关联交易的规范性；同时发行人将在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护发行人和股东的利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，控股股东中国节能出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
发行人与控股股东及其控制的其他企业，不存在同业竞争；同时，发行人的控股股东已出具关于避免同业竞争承诺函。本所律师认为，发行人控股股东出具的避免同业竞争的承诺合法、真实、有效，切实履行该等承诺能够有效避免与发行人之间的同业竞争。
经本所律师核查发行人及其控制的企业目前拥有的主要资产文件，包括不动产权证书、专利证书、商标注册证书、计算机软件著作权证书、域名证书，以及《审计报告》等资料，并经本所律师核查国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（）、中国商标网（），并取得了发行人的书面确认文件。
发行人及其控制的企业的主要财产为国有土地使用权、自有房产、注册商标、专利权、计算机软件著作权等，具体情况详见本所律师出具的《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”部分。
综上，根据公司提供的资料并经本所律师核查，上述财产均为发行人或其控制的企业合法持有，权属清晰。除本所律师出具的《律师工作报告》已经披露的情形外，公司对其现有主要财产的所有权或使用权的行使没有受限，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人及其控制的企业在报告期内正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷，合同继续履行不存在法律障碍。
经核查，截至2023年3月31日，经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据发行人的承诺并经本所律师核查，除本所律师出具的《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述之外，发行人及其控制的企业与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款主要为往来款、投标保证金、履约保证金、贷款保证金、押金等，其他应付款主要为分包方所缴纳的保证金、押金、往来款及工地费用。本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法、有效。
根据发行人提供的资料，并经发行人确认及本所律师核查，本所律师认为： （一）发行人自上市以来未发生合并、分立、减少注册资本的情形，发行人的增资情况详见本所律师出具的《律师工作报告》正文“七、发行人股本及其演变”部分所述。
（二）发行人在报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（三）发行人近期不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售和收购等行为。
就发行人章程的制定与修改，本所律师核查了发行人全套工商注册文件、股份公司设立以来的历次董事会、股东大会会议文件，以及发行人目前适用的《公司章程》。
（一）发行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程序，《公司章程》没有设定中小股东权利行使方面的限制，其中关于股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、独立董事职责、关联交易决策程序等内容充分体现了对中小股东利益的保护。
（二）《公司章程》符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定建立了完善的法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会）和经营管理机构。
经核查，发行人已经制定《股东大会议事规则》《监事会议事规则》及《董事会议事规则》。本所律师认为，发行人已经制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
经核查发行人最近三年股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
根据发行人提供的全套工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件，包括但不限于股东大会决议、董事会决议等，发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表。
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、高级管理人员报告期内所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；发行人董事、高级管理人员的变动皆因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原因而发生，因此，并没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。
（三）发行人建立了独立董事工作制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其控制的企业均依法独立纳税，目前所执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人所享受的税收优惠符合税收优惠的相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内所获得的财政补贴符合政府相关政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，真实有效。
（四）根据发行人及其控制的企业提供的纳税申报表、完税凭证、有关税务主管部门出具的证明文件BsportB体育，并经本所律师查阅发行人及其控制的企业所述税务局的网站信息及相关处罚信息，未发现发行人及其控制公司在报告期间存在偷税、漏税、欠税情况，亦未发现存在因重大违反税收相关法律法规而被税务部门重点监管或受到重大行政处罚的情形。因此，本所律师认为，发行人及其控制的企业在报告期内依法纳税，不存在因税务违法行为而受到重大行政处罚的情形。
根据发行人的说明并经本所律师在发行人及其控制的企业所在地生态环境局网站的核查，发行人及其控制的企业能够执行国家和省市有关环境保护的法律、法规及政策，报告期内未发生重大环境污染事故或重大群体性环保事件，未发生因违反有关环境保护的法律、法规及规范性文件构成重大违法行为而被处罚的情形。发行人及其控制的企业受到环境保护方面罚金超过1万元的行政处罚情况参见本所律师出具的《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控制的企业报告期内未发生过重大安全生产事故，亦不存在因违反安全生产方面法律、法规及规范性文件构成重大违法行为而被主管部门处罚的情形。发行人及其控制的企业受到安全生产方面的罚金超过1万元的行政处罚情况参见本所律师出具的《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控制的企业报告期内不存在因违反质量技术监督方面法律、法规构成重大违法行为而被主管部门处罚的情形。
（一）经本所律师核查，发行人本次发行股票拟募集资金净额不超过30,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于合肥园博园景观绿化工程-2标段项目、上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系统整治及生态价值实现项目——西溪河水环境综合治理工程一期项目、井冈山茨坪景区雨污水管网改造提升及挹翠湖水系治理工程EPC项目、补充流动资金等。具体情况详见本所律师出具的《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”部分所述。
（二）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有技术水平和管理能力等相适应。该等募集资金投资项目已经取得必要的授权，符合国家产业政策、投资管理、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
（三）经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人前次募集资金已到位，且募集资金使用情况不违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
根据发行人的说明，并经本所律师分析与发行人主营业务有关的国家产业政策；在此基础上，本所律师对发行人业务发展目标的情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的重律风险。
